L’aumento di capitale a pagamento può essere un aumento di capitale con diritto di opzione, il più diffuso, oppure un aumento di capitale senza diritto di opzione. Nel primo caso ai soci viene riconosciuto il diritto di sottoscrivere una parte delle azioni di nuova emissione in proporzione al numero di azioni già possedute, mentre nel secondo caso tale diritto non viene riconosciuto o perché non spetta o perché è stato escluso.
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La prima ipotesi si verifica quando le azioni derivanti dall’aumento di capitale vengono liberate a favore di un socio o di un non socio a fronte di un conferimento in natura, mentre la seconda ipotesi ricorre quando sussiste un interesse della società, intendendosi per tale un interesse non caratterizzato dal requisito della indispensabilità ma solo strettamente collegato a quelli che sono gli obiettivi della società.
Per le società quotate esistono però delle ulteriori restrizioni. In tal caso, infatti, lo statuto può escludere il diritto di opzione in caso di aumento del capitale solo entro un limite del 10% dell’ammontare del capitale preesistente e sempre che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni, che deve risultare da apposita relazione della società di revisione contabile.
In tutti i casi, la disciplina dell’aumento di capitale senza diritto di opzione è regolata con particolare cautela, onde evitare che si determino abusi a danni dei soci. A tale scopo è previsto che le azioni di nuova emissione siano emesse con sovrapprezzo, ad un prezzo calcolato non solo in base al valore del capitale nominale ma anche al valore del patrimonio netto, tenendo conto dell’andamento delle quotazioni nel corso dell’ultimo semestre.
