L’art. 108 del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria disciplina la fattispecie dell’Opa residuale e quella del cosiddetto squeeze out.
Quest’ultimo, in particolare, prevede che il soggetto che ha lanciato un’Opa e che a seguito di questa sia venuto a detenere almeno il 95% del capitale con diritto di voto possa avvalersi del diritto di acquisto delle azioni residue, mentre l’Opa residuale si verifica qualora un soggetto arriva a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale di una società quotata. In tal caso è riconosciuto a favore degli azionisti di minoranza il diritto di uscita, poiché il flottante azionario rimasto non è considerato idoneo ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Lo stesso articolo 108 del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria prevede che qualora l’offerente venga a detenere a seguito di un’offerta pubblica totalitaria una partecipazione almeno pari al 95%del capitale di una società italiana quotata ha l’obbligo di acquistare i restanti titoli da chiunque ne faccia richiesta. Tale obbligo sorge anche in capo a chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. In caso contrario è necessario provvedere entro novanta giorni a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni.
Per quanto riguarda la determinazione del corrispettivo, nel caso dello squeeze out questo è pari a quello dell’offerta pubblica totalitaria precedente, mentre nel caso dell’Opa residuale viene determinato dalla Consob tenendo conto del corrispettivo relativo alla precedente offerta oppure del prezzo di mercato.
